中国法律教育培训中心
中律教培 [2012]第22号
新三板挂牌、企业上市IPO发行审核、保荐要点、改制辅导
暨新股发行体制改革、退市制度专题研讨会邀请函
各有关单位：
深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一，中国证监会近日制定公布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。同时，继创业板退市制度改革之后，上交所、深交所4月29日分别正式对外发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》、《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》，标志着沪深主板以及中小板退市制度即将出台。同时，新三板试点范围扩容在即，并将实行竞价交易、推行转板制度、引入做市商制度，相关改革方案已上报国务院。
为帮助企业了解新股发行体制改革、主板、中小企业板上市公司退市及创业板、新三板市场的有关政策及要求，掌握新的市场环境下企业首次公开发行审核标准、发审委重点关注的问题，切实做好企业改制上市过程中法律、财务规范，掌握企业上市前改制重组、保荐要点、IPO发行审核的核心内容及操作要点，进一步推动企业上市进程，避免申报上市过程中走弯路，提高过会率，拓宽企业直接融资渠道，推进多层次资本市场建设，经研究，中国法律教育培训中心（网）决定举办“新三板挂牌、企业上市IPO发行审核、保荐要点、改制辅导暨新股发行体制改革、退市制度专题研讨会”。讲座结束后将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、参加对象
各地金融办、上市办、国资委、中小企业局、高新技术产业开发区管委会等机构管理人员；金融证券、上市公司、银行、资产管理、保险、期货、投资咨询、战略咨询公司等金融机构中高层管理人员；各高新技术企业、大中型企业及民营企业董事长、总经理及主管投资、财务的高层决策者；私募股权投资基金公司的项目负责人；会计师事务所及律师事务所高级管理人员等。
二、时间、地点
报到日期：2012年6月15日
讲座时间：2012年6月16日—19日（四天全天学习）
讲座地点：北京市
报名截止日期：2012年6月8日
三、研讨费用与参加办法
参加的代表须交纳会议费2400元/人（含专家报告、场租、茶歇、资料等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
1. 会务组联系方式：
总 机：010—52880535 转：吴迪
传 真：010—68577251
手 机：13552670652
联系人：吴 迪
邮 件：13552670652@139.com
附件：1、讲座日程安排
2、报名表
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2012年5月
6月16日（星期六）9:00-12:00
13:30-15:30 （一）《进一步深化新股发行体制改革指导意见》主要内容解读
1、关于信息披露 2、发行定价的监管
3、询价范围和配售比例、定价约束机制 4、增加新上市公司流通股数量
5、对炒新行为的监管措施 6、加大监管和惩治力度
7、新政策背景下最新申报情况及审核中应注意的问题
（二）创业板退市制度改革与主板、中小企业板上市公司退市制度
1、上交所《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》
2、深交所《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》
3、退市标准分析及上市公司退市的法律问题
（三）中小板、创业板股票发行审核重点与被否案例分析
1、我国股票发行审核制度 2、主体资格要求与审核重点
3、独立性要求与审核重点 4、规范运行要求与审核重点
5、募集资金投向要求、合法合规与审核重点 6、财务与会计要求与审核重点
7、突击入股与PE腐败等其它审核重点 8、家族式企业规范化治理问题
9、材料报备、过会答辩应注意的问题 10、违规票据融资问题
主讲专家：刘辅忠 博士，深圳证券交易所策划国际部
15:40-18:40 （一）企业IPO上市过程中常见法律问题
1、出资问题 2、股权及股权激励问题 3、同业竞争及关联交易问题
4、税收优惠问题 5、知识产权问题 6、私募问题
7、外商投资企业的问题 8、企业上市前规划 9、上市地、主板及创业板的选择
10、国有产权或集体资产量化给个人的问题
（二）律师事务所撰写招股说明书
（三）上市过程中律师的工作内容及律师从事证券法律业务中的尽职调查
1、尽职调查、重组、改制阶段律师的工作内容 2、辅导申报阶段律师的工作内容
3、证券法律业务中的尽职调查 4、尽职调查报告撰写与风险防范
主讲专家：罗元清 北京市中银（深圳）律师事务所合伙人
6月17日
（星期日）
9:00-12:00 （一）IPO 申报材料制作中存在的问题及拟上市公司董事长答辩中需要注意的问题
（二）上市资格审查、财务指标要求与保荐人作用
（三）上市发行前保荐人上市辅导内容
1、保荐工作质量特别注意点 2、保荐人律师的功能和作用
3、辅导与保荐操作要点及流程 4、首次公开发行的整体流程
5、上会前可能面临的规范性问题、解决思路及相关案例
拟邀专家：某知名证券股份有限公司保荐人
13:30-16:30 A股首发审核标准实务分析
1、审核标准综述 2、信息披露 3、主体资格
4、独立性 5、持续盈利能力 6、募集资金运用
7、规范运行 8、税务问题 9、如何判断一个公司上市的可能性
拟邀专家：盈科律师事务所合伙人
16:40-18:40 企业改制上市中的财务规划与重点财务会计问题——案例分析
1、企业改制上市财务的要求 2、企业上市过程中的财务规划
3、财务会计信息申报和披露 4、财务审核主要内容与要求
5、重点注意事项与案例分析 6、IPO企业财务舞弊的防范与控制
9、近年来被否案例分析研讨
主讲专家：徐继凯 天职国际会计师事务所有限公司合伙人
6月18日
（星期一）
8:30-11:30 （一）中国的NASDAQ——新三板
1、新三板的定位、法律制度体系、管理体制 2、新三板上市条件、上市程序
3、股份报价转让业务的新发展及实务操作 4、新三板与创业板、主板比较
5、新三板挂牌费用成本及优惠政策 6、关于做市商制度若干问题
（二）上市辅导与转板制度及操作实务
1、转板规则 2、改制挂牌的主要法律依据和法律问题
3、企业申请在新三板挂牌的程序及相关文件 4、新三板与创业板、主板比较
5、辅导公司在新三板挂牌并进行转板 6、新三板挂牌费用成本及优惠政策
主讲专家：程晓明 西部证券新三板业务部总经理
13:30-16:00 新三板挂牌中的法律问题
1、中小企业在新三板挂牌的目的：融资、转板 2、改制挂牌的主要法律依据
3、改制挂牌中的法律问题 4、新三板挂牌的条件
5、企业申请在新三板挂牌的程序及相关文件 6、企业改制实务
主讲专家：邱清荣 北京市东易律师事务所合伙人律师
16:10-18:40 上市前的私募融资热点问题及案例解析
1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）
2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态
3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等
主讲专家：李磊/曲家萱 德恒上海律师事务所高级合伙人/律师
6月19日
（星期二）
9:00-12:00
13:30-16:30 （一）创业板上市实务操作最新疑点焦点、新问题及决策对策暨上市前改制重组实务
1、IPO基本流程与中介机构主要职责：上市规划；上市程序；保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构主要职责；保荐机构选择企业关注的要素
2、创业板IPO的基本条件、审核关注点和IPO被否原因
3、创业板上市实务操作最新疑点、焦点、新问题及决策对策——案例解析
4、企业上市前改制重组实务：改制重组的目标与依据；股份公司的设立；公司治理与股份公司的规范运作；出资问题；资产问题；整体变更；外资企业改制并上市应注意的事项；股权重组；职工股问题；股本转增；规范问题；财务规范；上市前PE
（二）股权激励设计实务及相关法律问题
1、股权激励背后逻辑 2、股权激励国内外实践
3、股权激励概念与设计因素 4、股权激励方式
5、股权激励设计应注意的问题 6、股权激励在上市前后的对接
主讲专家：张剑文 深圳中时鼎诚投资管理有限公司总裁
专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。